«[…] se il Modello è stato adottato le procedure di direzione e vigilanza sono “inglobate” nel MOG». Un principio, quello espresso, da ultimo, dal Trib. Milano, sez. X, 6 marzo 2023, n. 3314, consolidato e inoffensivo solo all’apparenza.
Perché, a ben vedere, di procedure di direzione e vigilanza l’ente è, in realtà, innervato. Spesso per finalità non solo 231, ma anche per finalità altre. E a ciascuna di esse fa capo un proprio gestore o più gestori coordinati tra loro.
È, allora, praticabile e auspicabile che l’Organo di amministrazione setacci il fondale normativo dell’ente, attraendo ogni sistema e regola aziendale entro le maglie di un Modello non pensato dal legislatore del 2001 per essere onnivoro?
L’operazione – che pure è certamente, ancorché non agevolmente, praticabile e, anzi, oggi assai in voga sotto il vessillo del Modello integrato – riserva, invero, insidie di non poco momento. A partire dalla forzatura esercitata sull’intero apparato regolatorio e sui suoi singoli gestori verso finalità, logiche di funzionamento e finanche grammatiche che posso risultare non immediatamente comprensibili, fino alla riconfigurazione del ruolo dell’Organismo di vigilanza, il cui perimetro di controllo si spiegherebbe, così, pericolosamente privo di orizzonti.
Insomma, che la normazione endoaziendale si sia evoluta, dal 2001 a oggi, secondo processi di progressiva intensificazione e raffinamento è un dato di fatto. Come si può, allora, favorire l’integrazione, preservando, al tempo stesso, la singolarità e l’autonomia di ciascuna sua componente, evitando, così, il rischio del cortocircuito funzionale-linguistico e, di conseguenza, dell’immobilismo indotto da un Modello che, a mo’ di Pac-Man, “inglobi” gradualmente gli altri Sottosistemi?
L’esigenza è, in realtà, tutt’altro che meramente teorica e, anzi, assai sentita nelle società, in particolare – non foss’altro perché ne complica notevolmente i fattori – se organizzate nella forma del gruppo di impresa.
Abbiamo tentato di formulare una nostra risposta, progettando un prototipo di Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come tale pubblicato nella sezione Temi del n. 4/2023 della Rivista 231. Avendo come punto cardinale l’interazione – più che l’integrazione – e, quindi, il dialogo tra Sottosistemi (Modello incluso) e loro rispettivi gestori (Odv compreso), abbiamo elaborato, alla luce dei fenomeni intercettati frequentando il mondo dell’impresa e degli approdi dottrinali e giurisprudenziali più recenti, una nostra personale rilettura di temi che sentiamo prioritari. Il tutto corredato da appendici applicative pensate per scaricare a terra i principi espressi nelle Linee di indirizzo.
Il risultato attuativo dovrebbe restituire una cartografia dell’ecosistema di regole aziendali, utile a orientare l’interlocutore sia interno sia esterno all’ente.
Non resta che aprire il cantiere del confronto e della sperimentazione.